CONDIZIONI GENERALI DI UTILIZZO PRODOTTI SOFTWARE E SERVIZI DI AGGIORNAMENTO, ASSISTENZA E MANUTENZIONE

Le presenti Condizioni Generali disciplinano i termini e condizioni della licenza d’uso di software concessa al cliente (il
“Cliente”) da parte di CONSOFT S.r.l. (di seguito “Licenziante”), in persona del legale rappresentante pro tempore, nonché
la fornitura al Cliente dei servizi di aggiornamento, assistenza e manutenzione descritti nell’Allegato A (Preventivo- i “Servizi”).

PREMESSA

Documenti contrattuali ed efficacia

La disciplina contrattuale complessiva della licenza d’uso di software concessa al Cliente e della fornitura dei Servizi è contenuta nelle presenti Condizioni
Generali, nonché nei moduli d’ordine tempo per tempo sottoscritti o compilati e accettati on-line dal Cliente, che contengono le condizioni particolari di
contratto (gli “Ordini”). Le Condizioni Generali, gli Ordini e le eventuali Condizioni Integrative, come di seguito definite, sono di seguito congiuntamente definiti
il “Contratto”. In caso di discordanza tra le disposizioni delle Condizioni Generali e quelle contenute negli Ordini tempo per tempo sottoscritti dal Cliente e
accettati dalla Licenziante (anche se precedentemente alla data di accettazione delle presenti Condizioni Generali), prevalgono le disposizioni contenute negli
Ordini.
Fermo restando quanto sopra previsto, le presenti Condizioni Generali modificano le condizioni generali eventualmente già applicate al Cliente con
riferimento a quanto forma oggetto del Contratto.
Nessun Ordine potrà considerarsi vincolante per la Licenziante fino a che non sia accettato mediante conferma scritta o inizio di esecuzione da parte di
quest’ultima.
Eventuali termini o condizioni diversi o aggiuntivi proposti dal Cliente, anche tramite moduli prestampati o in altra forma, o comunque richiamati dal
Cliente nei propri documenti, non avranno efficacia alcuna nei confronti della Licenziante, salvo che non siano dalla medesima espressamente accettati
per iscritto.
Ambito di applicazione e dichiarazioni del Cliente
Le presenti Condizioni Generali si applicano all’utilizzo di ciascuno dei software indicati nell’Ordine (i “Software”), inclusi gli eventuali supporti di
memorizzazione sui quali questi ultimi sono stati ricevuti. Le presenti Condizioni Generali si applicano, inoltre, a tutti gli aggiornamenti, supplementi,
adattamenti, sviluppi, migliorie, personalizzazioni e modifiche in genere apportate ai Software, anche nell’ambito della fornitura dei Servizi, da parte della
Licenziante (di seguito complessivamente definiti come “Aggiornamenti e Sviluppi”), a meno che questi non siano accompagnati da autonome
condizioni contrattuali (le “Condizioni Integrative”) (nel qual caso, e salvo quanto diversamente concordato per iscritto tra la Licenziante e il Cliente, le
disposizioni delle Condizioni Integrative prevarranno su quelle di cui alle presenti Condizioni Generali, mentre le disposizioni contenute negli Ordini
prevarranno sia sulle Condizioni Generali sia sulle Condizioni Integrative).
Con l’accettazione delle presenti Condizioni Generali il Cliente dichiara di: (i) avere tutti i diritti e poteri necessari per concludere e dare esecuzione
piena ed efficace al Contratto; e (ii) voler utilizzare i Software (e gli eventuali Aggiornamenti e Sviluppi) nell’ambito della propria attività
imprenditoriale, artigianale, commerciale o professionale, e che, pertanto, non si applicano nei suoi confronti le disposizioni del D. Lgs. 206/2005
a protezione dei consumatori.

1. LICENZA D’USO

1.1 La Licenziante concede in licenza d’uso al Cliente, che accetta, il Software e la relativa documentazione ai termini e alle condizioni di cui al
Contratto.
1.2 Il Software è concesso in licenza per (i) un’unica istanza ed un unico database per ogni prodotto indicato nell'Ordine (pertanto il Cliente potrà installare
copia del Software utilizzandolo su un unico database) e (ii) un unico sistema multi-utente, nel rispetto del limite massimo di utenti eventualmente
indicato nell’Ordine. Eventuali richieste di ulteriori istanze o database per il medesimo cliente (es.: test, produzione o sviluppo) richiederanno
l'acquisto di ulteriori licenze.
1.3 Il Cliente non potrà separare i componenti dei Software e installarli su dispositivi diversi salvo indicazioni esplicite riportate nella
documentazione tecnica (es. circolari) relativa al Software.
1.4 La licenza d’uso concessa con il Contratto (la “Licenza”) è da intendersi non esclusiva, onerosa, non sub licenziabile, non cedibile e
comunque non utilizzabile da terzi ad alcun titolo, senza il preventivo consenso scritto della Licenziante.
1.5 A parziale deroga di quanto indicato nell’art. 1.4 che precede, il Cliente potrà concedere in sub-licenza d’uso il Software alle società
direttamente o indirettamente controllate dal Cliente stesso ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1, c.c. eventualmente elencate nell’Ordine
(le “Controllate”), restando inteso che, ai fini del presente art. 1.5:
(i) a fronte del diritto di sub-licenza concesso al Cliente, quest’ultimo dovrà corrispondere alla Licenziante, per ciascuna Controllata, il
canone annuo aggiuntivo indicato nell’Ordine, ovvero determinato in base a separati accordi intervenuti tra il Cliente e la Licenziante;
(ii) le Controllate potranno utilizzare il Software esclusivamente sul database di cui al precedente art. 1.2;
(iii) in ogni caso il Cliente non potrà concedere l’utilizzo del Software ad un numero di utenti complessivamente superiore a quello
eventualmente indicato nell’Ordine o in separati accordi intervenuti tra le parti; e
(iv) il Cliente garantisce, anche promettendo il fatto del terzo ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 c.c., il rispetto da parte delle Controllate di
tutti i termini e condizioni del Contratto; il Cliente è considerato esclusivo responsabile dell’operato di tali soggetti e garantisce altresì il
rispetto di tutte le normative applicabili, ivi incluse quelle in materia fiscale e civile;
(v) il Cliente si obbliga a tenere indenne e manlevata la Licenziante da eventuali conseguenze negative, danni, oneri, passività o richieste di
terzi connesse all’uso o al non uso del Software da parte delle Controllate.
1.6 Il Cliente prende atto che dovrà dotarsi delle apparecchiature, dei software, dei servizi telefonici e/o di rete e di quant’altro necessario al fine
di utilizzare il Software e di fruire dei Servizi. Il Cliente sarà tenuto a verificare l’idoneità dei propri sistemi hardware, software e di rete ai fini dell’utilizzo
del Software e della fruizione dei Servizi (ivi inclusi gli Aggiornamenti e Sviluppi) e rinuncia sin d’ora a qualsiasi pretesa nei confronti della
Licenziante collegata al mancato o non corretto funzionamento del Software o alla mancata o non corretta erogazione dei Servizi conseguenti
alla inidoneità dei propri sistemi hardware, software e/o di rete.

2 ATTIVAZIONE OBBLIGATORIA

2.1 L’utilizzo del Software è subordinato alla sua attivazione, da parte del Cliente, mediante codici comunicati dalla Licenziante.

3 CONVALIDA

3.1 Il Cliente prende atto che la Licenziante potrà effettuare, nel corso della durata del Contratto e senza nessun preavviso, verifiche sulla valida
attivazione della Licenza e dei Servizi. Tali verifiche potranno essere effettuate anche con l’ausilio di programmi informatici (es. con l’invio in
automatico da questi ultimi alla Licenziante dei dati identificativi delle licenze e delle informazioni necessarie a validare le stesse presenti
sui sistemi dell’utilizzatore).
3.2 Il Cliente espressamente autorizza la Licenziante ad utilizzare, ai fini della convalida, le informazioni raccolte nell’ambito delle attività di
verifica di cui al precedente art. 3.1.
3.3 Qualora il Software non sia stato validamente attivato, non sia originale, sia contraffatto o il Cliente non disponga di una regolare licenza, la
Licenziante potrà, senza alcun preavviso, inibire l’uso del Software e interrompere l’erogazione dei Servizi.

4 AGGIORNAMENTI E SVILUPPI

4.1 Gli Aggiornamenti e Sviluppi e le relative licenze d’uso saranno forniti dalla Licenziante al Cliente nell’ambito dell’erogazione dei Servizi e
solo con riferimento ai Software concessi in Licenza ai sensi del Contratto.
4.2 Agli Aggiornamenti e Sviluppi, si applicano, in quanto compatibili, tutte le previsioni contrattuali relative al Software.
4.3 Il Cliente prende atto e accetta che, laddove ritenuto opportuno a insindacabile giudizio della Licenziante o, se diverso, del titolare dei diritti di proprietà
intellettuale e/o industriale sul Software, gli Aggiornamenti e Sviluppi possono determinare la modifica o l’eliminazione di alcune funzionalità
dei Software oppure consistere in sostituzioni o migrazioni (anche parziali) dei Software.

5 USO DEL SOFTWARE

5.1 Il Cliente prende atto e riconosce che ogni diritto di proprietà industriale e/o intellettuale sul Software e sulla relativa documentazione, ivi
inclusi i diritti di sfruttamento economico, in tutto e in parte, ovunque nel mondo, è e rimane di esclusiva titolarità della Licenziante e/o dei suoi
danti causa (fatte salve eventuali diverse indicazioni contenute nella documentazione tecnica relativa al Software) e, con il Contratto, non
viene in alcun modo ceduto al Cliente. Il Software è concesso in Licenza nei limiti, alle condizioni e per la durata prevista dal Contratto.
Pertanto, il Cliente potrà utilizzare il Software esclusivamente nei modi espressamente consentiti dal Contratto e dovrà attenersi a qualsiasi
limitazione tecnica presente nel Software che gli consenta di utilizzarlo solo in determinati modi. A titolo esemplificativo e non esaustivo, il
Cliente non potrà:
(i) aggirare le limitazioni tecniche e le misure tecnologiche presenti nel Software;
(ii) decodificare, decompilare o disassemblare il Software, salvo che tali attività siano espressamente consentite da previsioni di legge e
comunque nei limiti di tali previsioni;
(iii) riprodurre, modificare, adattare, personalizzare il Software e/o gli Aggiornamenti e Sviluppi o crearne lavori derivati;
(iv) eseguire copie del Software, salvo quanto previsto dall’art. 7 delle presenti Condizioni Generali o stabilito, in maniera inderogabile, dalla
legge;
(v) pubblicare il Software, anche per consentirne la duplicazione da parte di terzi;
(vi) commercializzare, a qualsiasi titolo, il Software e/o gli Aggiornamenti e Sviluppi;
(vii) utilizzare il Software in contrasto con norme di legge.
5.2 Il Cliente prende atto che il Software può contenere e/o necessitare l’uso di software cosiddetti open source e si impegna ad osservare i termini
e le condizioni ad essi specificamente applicabili. Ove necessario, tali condizioni verranno rese idoneamente conoscibili al Cliente da parte
della Licenziante.
5.3 Il Cliente prende atto e accetta che: (i) determinate funzionalità di alcuni o tutti i Software oggetto degli Ordini potrebbero essere disponibili
esclusivamente mediante l’interfacciamento e l’interazione tra i Software e determinati applicativi cloud e/o piattaforme online di titolarità
della Licenziante o di terzi, il cui utilizzo è oggetto di specifici e separati accordi (i “Software Cloud”); e (ii) la Licenziante si riserva il diritto, previa
informativa al Cliente e a propria esclusiva discrezione, di migrare moduli e funzionalità di uno o più Software in ambiente cloud. Il Cliente,
pertanto, prende atto e accetta che: a) dati, documenti e/o informazioni trattati e/o processati dal Cliente attraverso l’utilizzo del Software (i
“Dati”) potrebbero essere migrati, trasmessi, trattati e/o archiviati, in tutto o in parte, anche su server di titolarità di o comunque utilizzati
dalla Licenziante (i “Server”) per le finalità di fruizione del Software; e (b) con riferimento ai moduli e alle funzionalità dei Software disponibili e/o
migrate in ambiente cloud, troverà applicazione quanto segue.
5.4 Nelle ipotesi di cui al paragrafo 5.3 che precede, ferma restando la disciplina specificamente applicabile all’utilizzo dei Software Cloud e il fatto
che ai Software Cloud troveranno applicazione, ove compatibili, le previsioni delle Condizioni Generali riferite al Software, le parti si danno
reciprocamente atto e accettano che troveranno applicazione anche le seguenti previsioni:
(a) è fatto espresso divieto al Cliente di utilizzare i Software e/o i Software Cloud al fine di conservare, inviare, pubblicare, trasmettere e/o
condividere Dati che (i) siano in contrasto o violino i diritti di proprietà intellettuale di titolarità della Licenziante, e/o di terzi;
(ii) abbiano contenuti discriminatori, diffamatori, calunniosi o minacciosi; (iii) contengano materiale pornografico, pedopornografico, osceno
o comunque contrario alla pubblica morale; (iv) contengano virus, worm, trojan horse o, comunque, altri elementi informatici di
contaminazione o distruzione; (v) costituiscano attività di spamming, phishing e/o simili; (vi) siano in ogni caso in contrasto con le
disposizioni normative e/o regolamentari applicabili. In caso di violazione di quanto precede, la Licenziante si riserva il diritto di interdire al Cliente
l’utilizzo del Software e/o del Software Cloud e/o l’accesso ai Dati e di risolvere il Contratto ai sensi dell’articolo 1456 c.c.;
(b) salvo che ciò sia necessario per adempiere a disposizioni di legge e/o a richieste dell’autorità giudiziaria, la Licenziante non è tenuta in
alcun modo alla verifica dei Dati e, pertanto, non potrà, in alcun modo essere ritenute responsabili per danni e/o perdite, diretti o indiretti e di
qualsiasi natura, derivanti da errori e/o omissioni di tali Dati o connessi alla loro natura e/o caratteristiche;
(c) la Licenziante si riserva altresì di sospendere o interrompere l’accesso ai Dati: (i) qualora ricorrano ragioni di sicurezza e/o riservatezza; (ii) in
caso di violazione degli obblighi di legge in materia di utilizzo dei servizi informatici e della rete internet; (iii) nel caso in cui si verifichino
problematiche ai Server e/o ai Software e/o ai Software Cloud che non siano rimediabili senza sospendere l’accesso ai Dati, in ogni caso
previo avviso scritto al Cliente circa le ragioni della sospensione e le tempistiche di intervento previste;
(d) in caso di cessazione dell’efficacia del Contratto, per qualsiasi ragione intervenuta, il Cliente avrà la facoltà di richiedere, entro sessanta (60) giorni dalla
data di cessazione del contratto, la restituzione di dati, documenti e/o contenuti attraverso modalità di consegna automatizzata da concordare, a fronte
del pagamento di corrispettivi specificamente previsti. Laddove il Cliente non abbia provveduto a richiedere la restituzione dei Dati nel termine che
precede, la Licenziante provvederà a cancellarli in maniera permanente nel rispetto degli obblighi di legge.
5.5 La Licenziante si riserva la facoltà di rendere disponibili, a propria esclusiva discrezione, una o più app mobile (“App”) allo scopo di consentire
al Cliente di fruire di determinate funzionalità del Software attraverso dispositivi mobili di proprietà o comunque nella disponibilità del Cliente. Il Cliente
è consapevole e accetta che non tutte le funzionalità del Software potrebbero essere fruibili attraverso App e che il catalogo di tali funzionalità
potrebbe essere variato dalla Licenziante a propria esclusiva discrezione in qualsiasi momento. Il Cliente prende atto ed accetta che l’utilizzo
delle App è integralmente disciplinato dai termini e condizioni di cui al Contratto, restando inteso che la relativa Licenza avrà natura non esclusiva,
non cedibile e temporanea.
5.6 Tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi alle App sono e rimangono di esclusiva titolarità della Licenziante e/o dei relativi terzi titolari indicati
nell’Ordine, nelle Condizioni Integrative e/o nella documentazione tecnica di supporto.
5.7 Salvo ove diversamente previsto nell’Ordine, le App saranno rese disponibili presso uno o più app store (quali, a titolo esemplificativo, Google
Play Store, Apple App Store) selezionati ad esclusiva discrezione della Licenziante. La Licenziante compirà ogni ragionevole sforzo per
garantire la disponibilità delle App sugli app store selezionati. Il Cliente, tuttavia, prende atto ed accetta che i predetti app store sono gestiti da terze
parti estranee e diverse dalla Licenziante e che, pertanto, in qualsiasi momento e senza alcun preavviso, anche per ragioni connesse alle
politiche di pubblicazione delle app sugli store imposte da tali terze parti e/o comunque indipendenti dalla volontà della Licenziante, le App
potrebbero non essere più disponibili per il download dallo store o per l’utilizzo da parte del Cliente. Il Cliente rinuncia pertanto sin d’ora ad
avanzare qualsivoglia pretesa nei confronti della Licenziante in relazione all’impossibilità di utilizzare e/o di scaricare e/o di aggiornare le App.
La Licenziante non assume alcuna responsabilità per eventuali malfunzionamenti, totali o parziali, dell’App derivanti dal mancato rispetto dei requisiti
tecnici minimi da parte del dispositivo mobile del Cliente. Tali requisiti tecnici minimi saranno indicati e resi disponibili sugli app store di
riferimento.

6 CANONI, AGGIORNAMENTO DEI CANONI E PAGAMENTI

6.1 A fronte della concessione in Licenza del Software e dei relativi Aggiornamenti e Sviluppi per la durata di cui al successivo art. 12 e della
fornitura dei Servizi il Cliente è tenuto a corrispondere alla Licenziante il canone annuale indicato nell’Ordine sottoscritto dal Cliente ovvero
determinato in base a separati accordi intervenuti tra il Cliente e la Licenziante (il “Canone”).
6.2 Il Cliente prende atto e accetta espressamente che tutti i Canoni sono soggetti ad aggiornamento annuale nella misura del 100% della
variazione in aumento dell’indice ISTAT dei prezzi della produzione dei servizi, calcolato come media degli ultimi dodici mesi.
6.3 Il Cliente prende atto che i Software e le attività prestate dalla Licenziante ai sensi del Contratto sono soggetti, per loro natura, ad una
costante evoluzione tecnologica e normativa che richiede continue e onerose attività di aggiornamento e sviluppo necessarie al fine di
garantire la funzionalità dei Software e la corretta e completa erogazione dei Servizi. In ragione di quanto precede, la Licenziante avrà il
diritto di modificare il Canone anche in misura superiore all’indice ISTAT con le modalità previste dall’art. 20 che segue.
6.4 Fermo restando quanto previsto al precedente art. 6.3, qualora, nel corso della durata del Contratto, dovessero verificarsi circostanze
imprevedibili tali da rendere maggiormente onerosa l’esecuzione delle prestazioni da parte della Licenziante, la stessa avrà il diritto di
richiedere al Cliente un equo compenso una tantum ovvero una modifica del Canone, con le modalità previste dall’art. 20 che segue.
6.5 Fatto salvo quanto previsto dall’Ordine, tutti i corrispettivi previsti dal presente Contratto si intendono al netto di IVA e di ogni ulteriore imposta
eventualmente applicabile.
6.6 I pagamenti dovranno essere effettuati dal Cliente nel termine espressamente indicato nell’Ordine o, in mancanza di espressa previsione
nell’Ordine, nel termine di 30 giorni dal ricevimento di fattura emessa dalla Licenziante. Il Canone annuo dovuto in relazione ai Servizi ed al
rinnovo della Licenza sarà calcolato pro quota nel caso di fruizione del servizio solamente per frazioni dell’anno.
6.7 In caso di mancato o ritardato pagamento di una qualsiasi somma dovuta ai sensi del Contratto, il Cliente decadrà automaticamente dal
beneficio del termine e la Licenziante avrà il diritto di applicare sulle somme ad essa dovute interessi di mora nella misura prevista dal D.Lgs. 231/2002.
In tal caso, la Licenziante avrà diritto di: (i) sospendere immediatamente ogni prestazione dovuta ai sensi del Contratto (e, pertanto, anche di inibire
l’uso del Software e sospendere la prestazione dei Servizi); e/o (ii) di risolvere anticipatamente il Contratto mediante semplice comunicazione scritta
ai sensi dell’art. 1456 c.c.; e/o (iii) di sospendere altresì ogni prestazione dovuta ai sensi di eventuali altri contratti in essere con il Cliente (ivi
incluso il diritto di inibire l’uso dei software licenziati ai sensi di tali contratti e di sospendere la prestazione di qualsivoglia servizio ad essi
relativo), fatto salvo in ogni caso il diritto della Licenziante di recedere in qualsiasi momento da tali eventuali altri contratti.
6.8 In deroga a quanto previsto dall’art. 1460 c.c., il Cliente rinuncia a proporre eventuali contestazioni o eccezioni senza aver preventivamente
adempiuto alle proprie obbligazioni di pagamento ai sensi del presente art. 6.

7 DIVIETO DI CESSIONE E COPIATURA

7.1 Fatto espressamene salvo quanto previsto all’art. 1.5 che precede, il Cliente si impegna a non cedere ad alcun titolo né a far utilizzare ad
alcun titolo a terzi il Software, né a eseguire o farne eseguire copie senza l’autorizzazione scritta della Licenziante anche dopo la scadenza
del rapporto contrattuale, riconoscendo che un comportamento difforme oltre che costituire un inadempimento al Contratto, concreterebbe
una violazione dei diritti della Licenziante (o dell’eventuale diverso soggetto titolare dei medesimi diritti così come indicato nella
documentazione tecnica, nell’Ordine o nelle Condizioni Integrative) sul Software e relativa documentazione e, più in generale, delle norme
sul diritto d’autore.
7.2 In caso di utilizzo del Software in maniera non conforme alla previsione di cui al precedente art. 7.1, la Licenziante avrà il diritto di risolvere
il Contratto e il Cliente dovrà corrispondere alla Licenziante, a titolo di penale e fatto comunque salvo il diritto della Licenziante di ottenere il
risarcimento del maggior danno, un importo pari al corrispettivo che il Cliente avrebbe dovuto pagare alla Licenziante per l’uso del Software effettuato,
moltiplicato per tre. Il Cliente riconosce la congruità della penale alla luce dell’interesse che la Licenziante ha all’utilizzo del Software in
conformità alla previsione di cui al precedente art. 7.1 e, pertanto, dichiara la predetta penale non riducibile ai sensi dell’art. 1384 c.c.

8 COPIA DI BACK-UP

8.1 Qualora il Cliente abbia acquisito il Software su disco o altro supporto, è autorizzato a eseguire una copia di backup del supporto stesso. Il
Cliente potrà utilizzare tale copia esclusivamente per reinstallare il Software sul dispositivo con Licenza.
8.2 L’utilizzo della copia di backup è subordinato alla sua attivazione secondo le modalità descritte al precedente art. 2.1 ed alle operazioni di
convalida descritte al precedente art. 3.1.

9 VALIDITÀ DELLA LICENZA

9.1 La prova della validità della licenza sarà rappresentata dall’avvenuta attivazione e convalida della Licenza e dei Servizi secondo le modalità previste
dal Contratto.

10 ESCLUSIONE DELLA GARANZIA

10.1 Il Cliente prende atto e accetta che il Software, compresi gli Aggiornamenti e Sviluppi e la documentazione relativa, è fornito “così come è” e
che la Licenziante non rilascia dichiarazioni e garanzie espresse o implicite sul fatto che il Software sia adatto a soddisfare le esigenze del
Cliente, che lo stesso sia esente da errori o che abbia funzionalità non previste nelle specifiche tecniche e nella documentazione
relativa.

11 SERVIZI

11.1 La Licenziante fornisce al Cliente i Servizi indicati nell’Allegato A (Preventivo- i “Servizi”) e gli eventuali ulteriori servizi pattuiti tempo per tempo con il Cliente, che
saranno in ogni caso soggetti alla disciplina contenuta nelle presenti Condizioni Generali.
11.2 I Servizi decorrono dalla data di sottoscrizione del relativo Ordine o comunque della richiesta formulata dal Cliente e accettata dalla
Licenziante e avranno la durata prevista dal successivo art. 12.
11.3 Fermo restando quanto previsto al successivo art. 12.5 con riferimento al recupero dei dati memorizzati, il Cliente riconosce e accetta che in caso
di cessazione dei Servizi per qualsivoglia motivo, l’uso del Software potrà essere inibito e la Licenziante non interverrà più per correggere eventuali
disfunzioni sopravvenute né metterà più a disposizione del Cliente alcun tipo di Aggiornamento e Sviluppo o di nuova versione del Software, né
servizi di assistenza e manutenzione, non assumendosi alcuna responsabilità per danni che dovessero derivare da tale cessazione.
11.4 Nel caso in cui il Cliente, successivamente al mancato rinnovo dei Servizi, intendesse usufruire nuovamente dei servizi di aggiornamento,
assistenza o manutenzione, dovrà stipulare con la Licenziante un nuovo contratto a condizioni da concordarsi di volta in volta. Saranno in
ogni caso a carico del Cliente gli oneri aggiuntivi derivanti dalla riattivazione dei servizi medesimi.
11.5 In caso di richiesta di assistenza tecnica ed ai fini di una migliore esecuzione dei Servizi, il Cliente dovrà fornire alla Licenziante tutte le
informazioni necessarie per individuare la causa della segnalazione dal medesimo effettuata e dovrà fornire alla Licenziante, ove richiesto,
l’assistenza di personale interno o altro supporto eventualmente necessario e l’accesso remoto ai propri sistemi. Il Cliente acconsente ad
inviare alla Licenziante le informazioni relative al Cliente stesso ovvero ai dati del proprio sistema per consentire alla Licenziante di eseguire
al meglio i Servizi e di migliorare i propri prodotti.
11.6 I Servizi resi dalla Licenziante saranno basati sulle dichiarazioni del Cliente in relazione ai sistemi e/o programmi utilizzati ed il Cliente assume piena
ed esclusiva responsabilità in ordine a tali dichiarazioni. Il Cliente sarà il solo responsabile di ogni problema di compatibilità tra il Software
oggetto del Contratto ed altro software applicativo o programma non aggiornato o, comunque, non commercializzato dalla Licenziante.
11.7 Il Cliente:
(i) dichiara di essere consapevole che gli interventi di assistenza e manutenzione possono avere un alto grado di rischio per il
funzionamento dei Software o per l’integrità di dati e/o informazioni e/o contenuti dallo stesso immessi e/o trattati attraverso il Software;
(ii) rimarrà responsabile esclusivo, ad eccezione delle misure di sicurezza che la Licenziate si impegna ad adottare di cui al successivo
articolo 18, di un’adeguata protezione del proprio sistema e di tutti i dati e le informazioni in esso contenuti, anche in caso di accesso remoto
della Licenziante o dei tecnici dalla medesima incaricati (a titolo esemplificativo, il Cliente sarà esclusivo responsabile per la scelta e
l’implementazione di procedure relative alla sicurezza, alla crittografia, all’uso e alla trasmissione dei dati – inclusi dati personali –, il
back up e il recupero dei dati memorizzati);
(iii) si impegna, ora per allora, a effettuare, prima dell’esecuzione dell’intervento, una copia di back up completa dei dati e delle informazioni dallo
stesso immessi o trattati attraverso il Software.
11.8 Il Cliente prende atto e accetta che la Licenziante potrà affidare in tutto o in parte l’erogazione dei Servizi a soggetti terzi individuati dalla
Licenziante medesima.

12 DURATA, RECESSO E RISOLUZIONE

12.1 Il Contratto, e la licenza d'uso del Software qui contenuta, è valido ed efficace per i successivi 12 mesi dalla sottoscrizione del Contratto e si
rinnoverà automaticamente alla scadenza per periodi successivi di un anno, salvo che una delle parti comunichi all'altra parte la propria
disdetta a mezzo raccomandata A/R e/o PEC, almeno 3 (tre) mesi prima del termine via via in scadenza. Pertanto, in caso di mancata tempestiva
disdetta, la Licenza del Software e dei relativi Aggiornamenti e Sviluppi e la fornitura dei Servizi si rinnoveranno automaticamente per successivi
periodi di un anno. Al contrario, in caso di disdetta, la Licenza del Software e dei relativi Aggiornamenti e Sviluppi e l’obbligo della Licenziante
di fornire i Servizi cesseranno definitivamente di essere efficaci.
12.2 La sola Licenziante potrà recedere anzitempo dal Contratto nelle seguenti ipotesi: (i) in qualsiasi momento, con un preavviso scritto al Cliente
di 3 (tre) mesi; (ii) mediante semplice comunicazione scritta con effetto immediato, qualora il Cliente divenga insolvente, sia posto in liquidazione,
sia assoggettato ad una qualsiasi procedura concorsuale; (iii) mediante semplice comunicazione scritta con effetto immediato in caso di
inadempimento di una delle obbligazioni assunte dal Cliente in uno qualsiasi degli eventuali ulteriori contratti conclusi tra il medesimo Cliente
e la Licenziante. È fatto comunque salvo il diritto della Licenziante di ottenere il risarcimento di tutti i danni subiti.
12.3 Ferme restando le ulteriori ipotesi di risoluzione previste dal Contratto (quali, a titolo esemplificativo, le clausole 6.7 (Mancato e ritardato
pagamento), 7.2 (Divieto di cessione e copiatura), 16.1 (Divieto di storno)), la Licenziante potrà risolvere il Contratto, con effetto immediato, mediante
l’invio di una semplice comunicazione scritta in tal senso al Cliente, in caso di inadempimento da parte del Cliente anche ad un solo degli
obblighi previsti a suo carico contenuti nelle seguenti clausole: 1.2 (Limiti licenza del Software per un unico database o per sistema multi-utente), 1.3
(Divieto separazione componenti Software e installazione su dispositivi diversi), 1.4 (Divieto sub licenza, cessione e utilizzo da parte di terzi),
1.5 (Condizioni per la sub-licenza alle Controllate), 3.3. (Uso di Software contraffatto), 5 (Limiti uso del Software), 8.1 (Limiti uso della copia di
backup), 15 (Diritti di proprietà intellettuale), 17 (Riservatezza).
È fatto comunque salvo il diritto della Licenziante di ottenere il risarcimento di tutti i danni subiti.
12.4 Fermo restando l’obbligo per il Cliente di versare alla Licenziante il Canone di cui all’articolo 6, la Licenziante si riserva in ogni momento la
facoltà di inibire al Cliente e/o a ciascuna Controllata l’uso del Software e dei relativi Aggiornamenti e Sviluppi e di interrompere la fornitura
dei Servizi in favore del Cliente e/o di ciascuna Controllata in caso di (i) inadempimento del Cliente e/o di ciascuna Controllata ad una delle
obbligazioni richiamate nel precedente paragrafo 12.3 e 6.7; (ii) inadempimento di una delle obbligazioni assunte dal Cliente in uno qualsiasi
degli eventuali ulteriori contratti conclusi tra il medesimo Cliente e la Licenziante. In tali ipotesi, la Licenziante comunicherà al Cliente
l’intenzione di inibire l’utilizzo del Software e di interrompere la fornitura dei Servizi invitando, ove possibile, il Cliente a porre rimedio
all’inadempimento entro un determinato termine. Il Cliente rimane in ogni caso obbligato a versare quanto dovuto anche in caso di inibizione
all’uso del Software e dei relativi Aggiornamenti e Sviluppi e di interruzione nella fornitura dei Servizi.
12.5 Alla scadenza del Contratto o in caso di sua cessazione per qualsiasi ragione intervenuta, la Licenziante cesserà di fornire tutti i Servizi
prestati in esecuzione del Contratto (compresa la fornitura di Aggiornamenti e Sviluppi) e l’uso dei Software e dei relativi Aggiornamenti e
Sviluppi sarà inibito al Cliente, fatta eccezione per la sola funzionalità di recupero dei dati memorizzati che resterà abilitata per un periodo di
90 giorni dalla data di cessazione del Contratto.

13 LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

13.1 Il Cliente prende atto che, salvi i casi di dolo o colpa grave, la Licenziante in nessun caso potrà essere ritenuto responsabili per qualsiasi
danno dovesse derivare al Cliente stesso o a terzi in conseguenza dell’uso o del non uso del Software, essendo il Cliente tenuto in ogni caso a
verificare la correttezza delle elaborazioni eseguite mediante lo stesso.
13.2 In ogni caso, salvi i casi di dolo o colpa grave, la responsabilità della Licenziante non potrà mai eccedere l’ammontare di corrispettivi pagati
dal Cliente ai sensi del Contratto nell’anno in cui si è verificato l’evento dal quale discende la responsabilità della Licenziante.

14 DANNO RISARCIBILE

14.1 Fatte salve le ipotesi di dolo o colpa grave, la Licenziante non potrà essere ritenuta responsabile per eventuali danni da lucro cessante, mancato
guadagno o danni indiretti, perdita o danneggiamento di dati, fermo fabbrica, perdita di opportunità commerciali o benefici di altro genere, pagamento
di penali, ritardi o altre responsabilità del Cliente verso terzi che dovessero derivare, in tutto o in parte dall’uso o dal mancato uso del Software.
14.2 La Licenziante, fatti salvi gli inderogabili limiti di legge, non potrà in nessun caso essere ritenuta responsabili per qualsiasi danno (diretto o
indiretto), costo, perdita e/o spesa che il Cliente e/o terzi dovessero subire in conseguenza di attacchi informatici, attività di hacking e, in
generale, accessi abusivi e non autorizzati da parte di terzi ai sistemi informatici del Cliente e/o della Licenziante (ivi inclusi, ma non
limitatamente a, i Server), dai quali possano derivare, senza pretesa di esaustività, le seguenti conseguenze: (i) mancata fruizione, totale o
parziale del Software, (ii) perdite di dati di titolarità o comunque nella disponibilità del Cliente (ivi inclusi i Dati), e (iii) danneggiamento dei
sistemi hardware e/o software di titolarità o comunque in uso al Cliente.

15 DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

15.1 La titolarità di tutti i diritti di proprietà industriale e/o intellettuale, ivi inclusi i relativi diritti di sfruttamento economico, sul Software (ivi inclusi,
ma non limitatamente a, i codici oggetto, i codici sorgente e le interfacce), nonché sui relativi lavori preparatori, sulla relativa documentazione, sugli
Aggiornamenti e Sviluppi e sui lavori derivati, sono e rimangono, in tutto e in parte e ovunque nel mondo, esclusivamente in capo alla
Licenziante (o all’eventuale diverso soggetto titolare dei diritti sul Software così come indicato nella documentazione tecnica, nell’Ordine o
nelle Condizioni Integrative).
15.2 Restano altresì in capo alla Licenziante (o all’eventuale diverso soggetto indicato nella documentazione tecnica, nell’Ordine o nelle Condizioni
Integrative) tutti i diritti sui marchi, loghi, nomi, e altri segni distintivi comunque associati al Software, con la conseguenza che il Cliente non
potrà in alcun modo utilizzarli senza la preventiva autorizzazione scritta della Licenziante (o dell’eventuale diverso soggetto titolare dei diritti
sul Software così come indicato nella documentazione tecnica, nell’Ordine o nelle Condizioni Integrative).

16 DIVIETO DI STORNO

16.1 Durante la vigenza del Contratto e per un periodo di un anno successivo alla conclusione del rapporto contrattuale, il Cliente si impegna a
non assumere, né a sollecitare l’assunzione, nonché a non instaurare rapporti di collaborazione, a qualsiasi titolo, anche di consulenza, con qualsiasi
dipendente o collaboratore della Licenziante, salvo diverso accordo delle Parti.
16.2 In caso di violazione di quanto stabilito al comma che precede, la Licenziante avrà diritto di risolvere il Contratto mediante semplice
comunicazione scritta. Il Cliente, inoltre, sarà tenuto a corrispondere alla Licenziante, a titolo di penale, una somma pari al 200% dell’ultima
retribuzione annuale del dipendente/collaboratore, salvo il diritto al maggior danno eventualmente subito dalla Licenziante. Il Cliente
riconosce la congruità della penale alla luce dell’interesse che la Licenziante ha al rispetto da parte del Cliente delle previsioni di cui all’art.
16.1 e, pertanto, dichiara la predetta penale non riducibile ai sensi dell’art. 1384 c.c.

17 RISERVATEZZA

17.1 Il Cliente riconosce che tutte le informazioni di cui verrà a conoscenza nell’esecuzione del Contratto hanno natura confidenziale e riservata
e, pertanto, si impegna a non utilizzarle o divulgarle a terzi, in qualunque modo e con qualunque mezzo, per finalità diverse da quelle di cui
al Contratto. L’obbligo di riservatezza che precede non riguarda le informazioni che sono di dominio pubblico.

18 TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

18.1 Con riferimento al trattamento dei dati personali di soggetti terzi immessi o comunque trattati dal Cliente attraverso il Software (“Dati
Personali di Terzi”), ai sensi del Regolamento generale europeo sulla protezione dei dati del 27 aprile 2016 n. 679 (“GDPR”), le parti si
danno atto e accettano di conformarsi a quanto previsto nell’ “Accordo Principale per il Trattamento di Dati Personali” (“MDPA”) allegato al
presente Contratto (Allegato B).
18.2 Il Cliente dovrà manlevare e tenere indenne la Licenziante da qualunque pregiudizio, onere, sanzione o pretesa che la Licenziante dovesse subire
o ricevere in ragione della violazione da parte del Cliente degli obblighi stabiliti dal MDPA (ivi incluso per ciò che attiene ad eventuali pretese
o richieste degli interessati o di terzi ed i relativi costi legali di difesa). La Licenziante, in ogni caso, non potrà essere ritenuta responsabile
per l’eventuale carenza, lacunosità o non correttezza delle istruzioni impartite dal Cliente in merito al trattamento dei Dati Personali di Terzi
o per la mancata adozione di misure di sicurezza tecnico-organizzative relative al proprio personale.
18.3 I dati personali del Cliente, o del personale del Cliente e raccolti ed elaborati dalla Licenziante per finalità e con modalità proprie e del cui
trattamento, pertanto, la Licenziante è Titolare ai sensi del Codice Privacy (“Dati Personali del Cliente”), saranno trattati dalla Licenziante
in conformità a quanto riportato nell’informativa rilasciata dalla Licenziante ai sensi dell’articolo 13 del GDPR.

19 LEGGE APPLICABILE E FORO ESCLUSIVAMENTE COMPETENTE

19.1 Il presente Accordo è disciplinato dalla legge italiana. Per quanto ivi non esplicitamente previsto, si applicheranno le norme del Codice Civile nonché
le altre norme giuridiche inderogabili dell’ordinamento giuridico italiano.
19.2 Le Parti convengono che ogni controversia, che dovesse insorgere in relazione al presente Accordo, comprese quelle relative alla sua validità,
interpretazione, esecuzione e risoluzione sarà sottoposta alla Procedura di Conciliazione innanzi all’Organismo di Conciliazione presso la CCIAA di
Piacenza, in base al relativo Regolamento qui richiamato integralmente.
19.3 Ogni controversia inerente all’interpretazione, all’applicazione e all’esecuzione del presente Accordo, sarà devoluta alla cognizione esclusiva del Foro
di Piacenza, in deroga espressa definitiva, ai sensi dell’art. 29, co. 2 c.p.c.

20 MODIFICHE UNILATERALI DEL CONTRATTO

Considerata l’elevata complessità tecnica e normativa del settore in cui la Licenziante opera e dei prodotti e servizi offerti da quest’ultima,
considerato altresì che tale settore è caratterizzato da continue evoluzioni tecnologiche, normative e delle esigenze di mercato, e considerato infine
che, in conseguenza di quanto sopra, sorge periodicamente la necessità che la Licenziante adegui la propria organizzazione e/o struttura
tecnica e funzionale dei prodotti e servizi offerti alla propria clientela (anche nell’interesse di quest’ultima), il Cliente accetta che il Contratto
potrà essere modificato dalla Licenziante in qualsiasi momento, dandone semplice comunicazione scritta (anche via e-mail o con l’ausilio di
programmi informatici) al Cliente. Le modifiche potranno consistere in: (i) modifiche connesse agli adeguamenti apportati alla struttura
tecnica e/o funzionale dei prodotti e servizi offerti; (ii) modifiche connesse agli adeguamenti apportati alla struttura organizzativa della
Licenziante; (iii) modifiche relative ai corrispettivi dovuti dal Cliente, che tengano conto degli adeguamenti di cui ai punti (i) e (ii) che
precedono.
20.1 In tal caso, il Cliente avrà il diritto di recedere dal Contratto con comunicazione scritta inviata alla Licenziante a mezzo raccomandata con
ricevuta di ritorno nel termine di 15 giorni dal ricevimento della comunicazione scritta da parte della Licenziante di cui al paragrafo che
precede.
20.2 In mancanza di esercizio della facoltà di recesso da parte del Cliente, nei termini e nei modi sopra indicati, le modifiche al Contratto si
intenderanno da quest’ultimo definitivamente conosciute e accettate e diverranno definitivamente efficaci e vincolanti.

21 RITIRO DAL MERCATO E SOSTITUZIONE DI SOFTWARE E SERVIZI

21.1 Il Cliente prende atto che i Software e gli ambienti nei quali essi operano sono soggetti, per loro natura, ad una costante evoluzione
tecnologica che può determinare la loro obsolescenza e, in alcuni casi, l’opportunità di un ritiro dal mercato e, eventualmente, di una
sostituzione con nuove soluzioni tecnologiche. Pertanto, la Licenziante potrebbe decidere, a suo insindacabile giudizio, nel corso della durata
del presente Contratto, di ritirare dal mercato i Software e/o i relativi Servizi (eventualmente sostituendoli con nuove soluzioni tecnologiche).
In tal caso:
(i) la Licenziante dovrà comunicare per iscritto (es. a mezzo email) al Cliente, con un preavviso di almeno sei mesi, che intende ritirare dal
mercato uno o più Software e/o Servizi (ciascuno di essi il “Prodotto Obsoleto”);
(ii) la comunicazione di cui al punto (i) che precede (la “Comunicazione di Ritiro”) dovrà contenere una descrizione dell’eventuale nuovo prodotto
o servizio (il “Nuovo Prodotto”) che sostituirà ciascun Prodotto Obsoleto, restando inteso che il Nuovo Prodotto potrà basarsi su
tecnologie diverse rispetto a quelle su cui si basa il Prodotto Obsoleto;
(iii) laddove il Prodotto Obsoleto non fosse sostituito da alcun Nuovo Prodotto, il contratto cesserà di produrre effetti con riferimento al
Prodotto Obsoleto nella data che sarà indicata nella stessa Comunicazione di Ritiro (comunque non precedente all’ultimo giorno del
sesto mese successivo alla data della Comunicazione di Ritiro); a partire da tale data, il Prodotto Obsoleto cesserà, a seconda del caso,
di funzionare o di essere erogato e il Cliente avrà diritto alla restituzione della quota di corrispettivo eventualmente già pagata per il
periodo in cui non potrà godere del Prodotto Obsoleto;
(iv) laddove il Prodotto Obsoleto fosse sostituito con un Nuovo Prodotto, il Cliente avrà il diritto, esercitabile entro 15 giorni dalla data della
Comunicazione di Ritiro, di recedere dal Contratto con riferimento al Prodotto Obsoleto con efficacia dall’ultimo giorno del sesto mese
successivo alla data della Comunicazione di Ritiro (data dalla quale, il Prodotto Obsoleto cesserà, a seconda del caso, di funzionare o
di essere erogato) restando inteso che, in caso contrario, il Contratto continuerà ad esplicare i propri effetti (fatta espressa eccezione
per quanto specificatamente indicato nella Comunicazione di Ritiro) con riferimento al Nuovo Prodotto e ogni riferimento al Prodotto
Obsoleto dovrà intendersi riferito al Nuovo Prodotto.

22 DISPOSIZIONI FINALI

22.1 Il Cliente non ha diritto di trasferire o cedere i suoi diritti e/o le obbligazioni derivati dal Contratto senza il preventivo consenso scritto della
Licenziante.
22.2 Nel caso in cui una qualsiasi delle clausole delle presenti Condizioni Generali sia o diventi invalida o inefficace, tale invalidità o inefficacia
non vizia la validità o l’efficacia delle altre clausole delle Condizioni Generali, che pertanto rimarranno in vigore tra le parti. Le parti concordano
di sostituire le clausole invalide o inefficaci con clausole valide e efficaci, che siano il più possibile aderenti alla volontà delle parti.
22.3 Il mancato esercizio da parte della Licenziante di qualsiasi diritto ad essa riconosciuto dalle presenti Condizioni Generali non costituisce una rinuncia
a tale diritto, né deve essere interpretato come tale.

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 Cod, Civ., le Parti, dopo averne presa attenta e specifica conoscenza e visione, approvano ed accettano
espressamente le seguenti clausole:
Art. 5) Uso del Software;
Art. 6) Canoni, aggiornamento dei canoni e pagamenti;
Art. 7) Divieto di cessione e copiatura;
Art. 10) Esclusione della Garanzia;
Art. 11) Servizi;
Art. 12) Durata, Recesso e Risoluzione;
Art. 13) Limitazione di responsabilità;
Art. 14) Danno risarcibile;
Art. 15) Diritti di proprietà intellettuale;
Art. 16) Divieto di storno;
Art. 19) Legge applicabile e Foro esclusivamente competente;
Art. 20) Modifiche unilaterali del Contratto;
Art. 21) Ritiro dal mercato e sostituzione di Software e Servizi